Консультації з питань публічних закупівель | Міністерство економіки та довкілля України

ТОВ «Оператор газотранспортної системи України» зверталося до Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України із запитом № 275/2026 щодо можливості заміни сторони замовника та подальшого виконання договорів, укладених відповідно до Закону України «Про публічні закупівлі», у разі переходу прав та обов’язків за такими договорами до нової юридичної особи внаслідок виділу відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України. У наданій відповіді Міністерство послалося на лист від 15.07.2021 № 3304-04/36904-06 «Щодо правонаступництва та новостворених юридичних осіб», у якому зазначено, що правонаступник замовника може вчиняти дії щодо завершення процедур закупівель, розпочатих юридичною особою, яка припиняється в результаті реорганізації, а також виконувати укладений такою юридичною особою договір про закупівлю, за умови що правонаступництво щодо передачі прав та обов’язків оформлено в установленому законодавством порядку. Разом з тим зазначене роз’яснення, виходячи з його змісту, надає відповідь щодо правонаступництва у випадку реорганізації, яка супроводжується припиненням юридичної особи — первісного замовника, зокрема коли розпочаті процедури закупівель та укладені договори переходять до правонаступника юридичної особи, що припиняється. Водночас це роз’яснення не містить прямої відповіді щодо випадку виділу відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України, за якого юридична особа, з якої здійснюється виділ, не припиняється, а до новоствореної юридичної особи за розподільчим балансом переходить лише визначена частина її майна, прав та обов’язків. З огляду на викладене просимо уточнити застосування зазначеної позиції Міністерства саме до випадку виділу без припинення юридичної особи, з якої здійснюється виділ. У моделі, що опрацьовується Товариством, передбачається, що: • ОГТСУ не припинятиметься як юридична особа; • нова юридична особа буде створена шляхом виділу; • до розподільчого балансу буде включено права та обов’язки, пов’язані з діяльністю з виробництва електричної енергії; • окремим додатком до розподільчого балансу буде визначено перелік договорів про закупівлю, залишкові права та обов’язки за якими переходять до виділеної юридичної особи; • щодо таких договорів може бути укладено тристоронні додаткові угоди між ОГТСУ, виділеною юридичною особою та контрагентами з метою підтвердження правонаступництва, заміни сторони у зобов’язанні та надання згоди контрагента на переведення відповідних обов’язків. З урахуванням наведеного просимо надати уточнення з таких питань. 1. Чи поширюється позиція Міністерства, викладена у листі від 15.07.2021 № 3304-04/36904-06, на випадок виділу юридичної особи відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України, якщо юридична особа, з якої здійснюється виділ, не припиняється, але права та обов’язки за конкретними договорами про закупівлю переходять до виділеної юридичної особи за розподільчим балансом? 2. Чи може виділена юридична особа, до якої за розподільчим балансом перейшли права та обов’язки за договорами про закупівлю, продовжити виконання невиконаної частини таких договорів без проведення нової процедури закупівлі, за умови що предмет закупівлі, ціна, обсяг, строки та інші істотні умови договору не змінюються? Просимо надати роз’яснення саме в частині застосування законодавства у сфері публічних закупівель до описаного випадку виділу без припинення юридичної особи, з якої здійснюється виділ, оскільки попередньо наведене роз’яснення Міністерства стосується правонаступництва в умовах припинення юридичної особи — первісного замовника. Додаток: • копія листа Міністерства від 15.07.2021 № 3304-04/36904-06.

Відповідь

Шановний користувачу, на Ваш запит повідомляємо.
Згідно з статтею 109 Цивільного кодексу України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс. Суд, що прийняв рішення про виділ, у своєму рішенні визначає учасника юридичної особи або вищий орган юридичної особи (власника), який зобов'язаний скласти та затвердити розподільчий баланс.

Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.
Якщо після виділу неможливо точно встановити обов'язки особи за окремим зобов'язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов'язанням.
Водночас відповідно до частини четвертої статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі виділу юридичних осіб здійснюється державна реєстрація юридичних осіб, утворених у результаті виділу, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника. Виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника.
При цьому відповідно до Положення Міністерства юстиції України (далі - Мін’юст), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 № 228 зі змінами, Мін’юст є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну правову політику, державну політику, зокрема у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб – підприємців. Тому, з питання, порушеного у запиті щодо особливостей виділу, пропонуємо звернутися до Мін’юсту.
Крім цього, зазначаємо, що Закон України “Про публічні закупівлі” (далі – Закон) визначає правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави, територіальних громад та об’єднаних територіальних громад. З 19.10.2022 на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, замовники, що зобов’язані здійснювати публічні закупівлі товарів, робіт і послуг відповідно до Закону, проводять закупівлі відповідно до Закону з урахуванням особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України “Про публічні закупівлі”, на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 (із змінами) (далі – Особливості), яка прийнята Урядом на виконання вимог Закону.
Відповідно до пункту 17 Особливостей договір про закупівлю за результатами проведеної закупівлі згідно з пунктами 10, 13, 80, 86, 88, 89, 91 цих особливостей укладається відповідно до Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) з урахуванням положень статті 41 Закону, крім частин другої - п’ятої, сьомої - дев’ятої статті 41 Закону, та Особливостей.
Положення про правочини містяться у главі 16 “Правочини” (статті 202–236) ЦК України. Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Відповідно до частини другої цієї статті правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договорами).
Питання заміни сторони у зобов’язанні регулюються, зокрема, статтями 512–523 ЦК України.
Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою.
Згідно з частиною другою статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Водночас відповідно до статті 520 ЦК України боржник у зобов’язанні може бути замінений іншою особою лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Форма правочину щодо заміни кредитора або боржника визначається відповідно до статей 513 та 521 ЦК України.
Отже, для вирішення питання щодо можливості подальшого виконання конкретного договору про закупівлю юридичною особою, утвореною внаслідок виділу, необхідно встановити факт та обсяг переходу до неї прав і обов’язків за відповідним договором згідно з розподільчим балансом, а також перевірити належне оформлення такого правонаступництва відповідно до законодавства.
Закон та Особливості не встановлюють порядку переходу прав і обов’язків за договорами про закупівлю внаслідок виділу юридичної особи, а також не визначають способу документального оформлення заміни сторони такого договору. Зазначені питання регулюються нормами цивільного законодавства та законодавства у сфері державної реєстрації.

03.08.2026

Запитання Тема: Планування закупівель

Розширений перегляд

4 / 4

Відповідно до пунктів 12 та 13 частини першої статті 9 Закону України «Про публічні закупівлі» до основних функцій Уповноваженого органу належить надання узагальнених відповідей рекомендаційного характеру щодо застосування законодавства у сфері закупівель та безоплатних консультацій рекомендаційного характеру з питань закупівель. Законом України від 27 травня 2026 року № 4888-IX «Про публічні закупівлі» внесено зміни до пункту 6¹ розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 25 грудня 2015 року № 922-VIII «Про публічні закупівлі», які вводяться в дію з 24 серпня 2026 року. Зокрема, підпунктом 12 пункту 6¹ розділу X Закону № 922-VIII передбачено: «Планування закупівель відповідно до статті 4 цього Закону здійснюється з обов’язковим врахуванням установлених цим пунктом вимог щодо ступеня локалізації виробництва. У річному плані закупівель щодо товарів, на які поширюються вимоги щодо ступеня локалізації виробництва, обов’язково зазначаються предмет закупівлі з визначенням коду згідно з Єдиним закупівельним словником (CPV), коду за УКТ ЗЕД, очікувані обсяги та/або вартість, а також інформація щодо застосування вимог локалізації виробництва». Водночас абзацом першим пункту 6¹ розділу X Закону № 922-VIII передбачено застосування вимог локалізації до товарів, у тому числі товарів, що закуповуються у складі робіт або послуг, за умови досягнення встановленої законом вартісної межі. Крім того, підпунктом 4 пункту 6¹ розділу X Закону № 922-VIII встановлено, що в разі здійснення замовником закупівлі робіт або послуг, вартість яких на кожну з позицій товару — складових предмета закупівлі у складі предмета закупівлі дорівнює або перевищує вартісні межі, визначені абзацом першим цього пункту, закупівлі таких робіт або послуг здійснюються з урахуванням установлених цим пунктом особливостей. Отже, з 24 серпня 2026 року замовник повинен не лише враховувати вимоги щодо локалізації під час проведення закупівлі, а й відображати відповідну інформацію вже на етапі формування та оприлюднення річного плану закупівель. Разом із тим положення Закону не визначають технічного та практичного порядку внесення зазначеної інформації до річного плану закупівель в електронній системі закупівель, зокрема у випадках, коли предметом закупівлі є роботи або послуги, у складі яких передбачається придбання товару, на який поширюються вимоги щодо ступеня локалізації виробництва. У зв’язку з викладеним просимо надати роз’яснення з питань, які долучено в окремому файлі.

Відповідь

03.08.2026

Запитання Тема: Інше

Розширений перегляд

7 / 9

Я, Фізична особа-підприємець Чорномаз Роман Станіславович (далі — Виконавець), є стороною за прямим договором про закупівлю, що укладається з Ладанською селищною радою Прилуцького району Чернігівської області (далі — Замовник) без використання електронної системи закупівель.Предметом закупівлі є послуги/роботи за кодом ДК 021:2015 45230000-8 — Будівництво трубопроводів, ліній зв'язку та електропередач, шосе, доріг, аеродромів і залізничних доріг, вирівнювання поверхонь (Капітальний ремонт асфальтного покриття проїзної частини дороги по вул. Вишнева, селище Ладан). Загальна вартість договору за згодою сторін становить 1 428 148,88 грн (один мільйон чотириста двадцять вісім тисяч сто сорок вісім гривень 88 копійок) без ПДВ. Я є платником єдиного податку та не зареєстрований платником ПДВ.Оскільки вартість предмета закупівлі не перевищує встановлені законодавством вартісні межі для обов'язкового проведення відкритих торгів, Замовник реалізує своє право на укладання прямого договору без використання електронної системи.Проте під час погодження тексту договору та усному погодженні з територіальним органом Державної казначейської служби України (далі — Казначейство) виникла спірна ситуація. Замовник та Казначейство наполягають на необхідності штучного зменшення ціни договору на 20% (на суму ПДВ), мотивуючи це тим, що в кошторисі Замовника бюджетні асигнування під цю закупівлю закладені «з ПДВ», а Виконавець є неплатником ПДВ. Казначейство зазначає, що у разі подання договору на суму 1 428 148,88 грн, його буде повернуто без реєстрації зобов'язань із вимогою знизити ціну на 20%.Вважаю такі вимоги безпідставними. Ціна договору є комерційною пропозицією виконавця, яка є цілісною та фіксованою (твердою). Податковий статус виконавця (неплатник ПДВ) не може бути підставою для примусового зниження вартості його послуг на користь замовника, якщо загальна сума договору не перевищує затверджені бюджетні асигнування.На підставі вищевикладеного та керуючись Законом України «Про звернення громадян» і ст. 9 Закону України «Про публічні закупівлі», прошу надати офіційне роз’яснення з таких питань:Чи має право Замовник під час укладання прямого договору без використання електронної системи закупівель вимагати від виконавця-неплатника ПДВ зниження ціни його комерційної пропозиції на 20%?Чи має право орган Казначейства відмовити у реєстрації бюджетних зобов’язань за прямим договором, укладеним із неплатником ПДВ на суму 1 428 148,88 грн, вимагаючи зменшити ціну договору на 20% на тій підставі, що бюджетні призначення замовника розраховувалися з урахуванням ПДВ?Чи правомірно укладати та реєструвати в Казначействі такий прямий договір на повну суму (1 428 148,88 грн) із календарним розподілом платежів по роках (2026 та 2027 роки) в межах загального кошторису?Відповідь прошу надіслати в електронному вигляді на вказану вище електронну адресу. Чи має право Замовник або орган Казначейства вимагати від виконавця-неплатника ПДВ примусового зниження ціни його комерційної пропозиції на 20% під час укладання або реєстрації прямих договорів (зокрема, на суми 1 428 148,88 грн та 199 000,00 грн)?З повагою,ФОП Чорномаз Р. С.

Відповідь

Шановний користувачу, повідомляємо, що відповідь на питання міститься в листах від 11.05.2026 № 3323-04/44503-07 “Щодо змін, внесених до постанов Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 та від 14.09.2020 № 822" та від 02.07.2026 № 3323-04/60543-06 "Щодо врахування податку на додану вартість при плануванні публічних закупівель та звітуванні", що розміщені на інформаційному ресурсі Уповноваженого органу за посиланнями:

https://me.gov.ua/InfoRez/DocumentsList/f2e30594-ba6c-420f-9c24-2a852415a884?tag=InforezKnowledgeDb&lang=uk-UA&fNum=3323-04%2F44503-07
https://me.gov.ua/InfoRez/DocumentsList/f2e30594-ba6c-420f-9c24-2a852415a884?tag=InforezKnowledgeDb&lang=uk-UA&fNum=3323-04%2F60543-06
Закон України “Про публічні закупівлі” (далі - Закон) установлює правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави, територіальних громад та об’єднаних територіальних громад.

Перелік повноважень центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері казначейського обслуговування бюджетних коштів, визначений частиною другою статті 7 Закону та є вичерпним.

Водночас згідно з Положенням про Державну казначейську службу України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 15.04.2015 № 215 (зі змінами), Державна казначейська служба України (Казначейство) є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України через Міністра фінансів і який реалізує державну політику у сферах казначейського обслуговування бюджетних коштів, коштів клієнтів відповідно до законодавства, бухгалтерського обліку виконання бюджетів. Тому, з питань вимог під час казначейського обслуговування пропонується додатково звернутися до Державної казначейської служби України.

01.08.2026

Запитання Тема: Інше

Розширений перегляд

7 / 9

На ділянці , що належить до зеленої зони та прибережної захисної смуги , (по вул Космічна, м.Хмельницький ) невідомими приватними особами завдано шкоди зеленим насадженням - незаконно викорчувані дерева, згорнуто земельний покрив.

Відповідь

29.07.2026

Запитання Тема: Переговорна процедура закупівлі

Розширений перегляд

3 / 2

Відповідно до внесених згідно із постановою КМУ від 15.07.2026 № 957 змін до особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України «Про публічні закупівлі», на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою КМУ від 12.10.2022 № 1178 (далі – Особливості), що набувають чинності з 01.09.2026, замовник зобов’язаний під час проведення переговорів вимагати від учасника (учасників) процедури закупівлі надання підтвердження про відсутність підстав для відмови йому (їх) в участі у процедурі закупівлі відповідно до пункту 47 Особливостей. Також змін зазнає й абзац 15 пункту 47 Особливостей, з 01.09.2026 він діятиме у такій редакції: «Переможець процедури закупівлі у строк, що не перевищує чотири дні з дати оприлюднення в електронній системі закупівель повідомлення про намір укласти договір про закупівлю, повинен надати замовнику шляхом оприлюднення в електронній системі закупівель документи, що підтверджують відсутність підстав, зазначених у підпунктах 3, 5, 6 і 12 цього пункту. Замовник не вимагає документального підтвердження публічної інформації, що оприлюднена у формі відкритих даних згідно із Законом України «Про доступ до публічної інформації» та/або міститься у відкритих публічних електронних реєстрах, доступ до яких є вільним, або публічної інформації, що є доступною в електронній системі закупівель, крім випадків, коли доступ до такої інформації є обмеженим на момент оприлюднення оголошення про проведення відкритих торгів/повідомлення про намір укласти договір про закупівлю (у разі застосування переговорної процедури закупівлі). З огляду на вищезазначене просимо надати відповідь на такі питання. Чи повинен учасник, за результатами переговорів з яким замовник прийняв рішення про намір укласти договір про закупівлю та оприлюднив в електронній системі закупівель повідомлення про намір укласти договір, у строк, що не перевищує чотири дні з дати оприлюднення замовником в електронній системі закупівель повідомлення про намір укласти договір про закупівлю, надати замовнику шляхом оприлюднення в електронній системі закупівель документи, що підтверджують відсутність підстав, зазначених у підпунктах 3, 5, 6 і 12 пункту 47 Особливостей? Якщо так, які дії/рішення має вчинити/прийняти замовник у випадку, коли учасником переговорів, за результатами яких замовником прийнято рішення укласти з ним договір, не надасть документи, що підтверджують відсутність підстав, зазначених у підпунктах 3, 5, 6 і 12 пункту 47 Особливостей у встановлений Особливостями строк?

Відповідь

Інформаційні ресурси

Повідом про корупцію

Розрахунок
середньоринкової вартості автомобілів

Бази даних у сфері
технічного регулювання;

Єдиний державний
портал адміністратівніх послуг

Державні закупівлі

Електронне звернення

Мапа сайту

Статистика

Що нового на сайті

Міністерство економіки
та довкілля України

01008, Україна, м. Київ,
вул. Грушевського, 12/2